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ST网力:东方网力章程(2021年7月)
发布日期:2021-12-11 04:37   来源:未知   阅读:

  据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

  称“公司”)。公司由北京东方网力科技有限公司依法整体变更设立,承继原北京东方

  网力科技有限公司的全部资产、负债和业务。公司在北京市工商行政管理局注册登记,

  第三条 公司于2014年1月3日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

  证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股631万股,并公开发售发行前原

  有股东所持人民币普通股839.25万股,于2014年1月29日在深圳证券交易所上市。

  第五条 公司注册地址:北京市海淀区学院路35号世宁大厦17层1723室;

  邮政编码:100191。公司主要办公地址:四川省成都市成华区建材路39号1栋20

  股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监

  事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可

  以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起

  公司所有管理制度及细则中对于“总经理”的表述均指代“总裁、执行总裁”,对于

  技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;安防工程设

  计;制造电子计算机外部设备;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、

  安全技术防范产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经

  营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

  上述股份的出资时间为2010年9月30日,发起人将其在北京东方网力科技有限

  第十九条 公司的股份总数为1,195,77.2516万股,均为人民币普通股(A股)。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、

  第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授

  当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月

  公司股份,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并

  年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起36个月内,

  不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,

  也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向

  中国证监会提交其首次公开发行股票前6个月内(以中国证监会正式受理日为基准

  日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人,自公司股票在证券交易所上市交易之日

  情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本

  公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得

  转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上

  市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的

  本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职

  的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权

  益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此

  所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购

  董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

  股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务;持

  份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤

  程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

  股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行

  政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院

  之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

  以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资

  产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,

  (十五)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币300万元的关

  联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币1,000万元以上,且占

  会审议本条前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

  者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他

  股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保时,必须经

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝

  (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的2/3时;

  开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

  董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

  行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

  独或者合计持有公司10%以上股份或表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东

  会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份或表决权的股东可以自行召

  第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临

  时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,

  东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事

  发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场

  股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束

  以上通报批评;是否被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;是否被证券交易

  东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定

  秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制

  份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份

  席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

  人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委

  会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

  册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的

  股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

  副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推

  履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,

  出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

  会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

  应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,

  力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股

  东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证

  的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应

  集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

  决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充

  常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明;同时对非关联股东的投票

  所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股

  东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而

  决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及公司章程第七十八条

  规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三

  清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联

  包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,

  事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

  项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

  组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

  人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

  被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定

  对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义

  务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根

  据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

  第一百零七条 董事会由9名董事组成,其中职工代表董事1名;设董事长1人、

  (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;

  (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

  (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

  (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提

  名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和

  (十六) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交

  易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期

  担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目

  (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉

  (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%

  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝

  人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,

  低于最近一期经审计净资产绝对值5%且金额小于1000万元的关联交易由董事会审

  务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履

  第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会

  书面通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召

  议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出

  第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

  项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

  联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

  临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草案、电

  态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他

  董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应当载明代理人

  的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

  董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全

  权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  的公司的党组织和纪检组织,开展党的活动和监督工作。公司应当为党组织的活动提

  抵押、委托理财的审批,该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期经审

  计净资产的10%(不含10%)的相关交易,但有关法律、法规、规范性文件及本章程

  易,与关联法人发生的交易金额低于100万元或公司最近一期经审计净资产绝对值

  第一百三十三条 总裁可以列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。

  作,并根据总裁的授权履行相关职权。在总裁不能履行职务时,由副总裁代为履行总

  第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

  实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和

  主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同

  监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召

  告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

  所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1

  第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配

  政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有

  可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的

  范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配

  的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%;重大投资计划或重大现金支出是指公

  司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值

  的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规

  定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

  盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异

  格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配

  预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法

  定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留

  存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润

  盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性

  众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意

  见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出

  情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见

  并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、

  邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公

  司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案,

  司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款

  应当对此发表独立意见;公司最近3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增

  监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根

  据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利

  润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案

  第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述

  者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议,本章程另有规

  他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第

  五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统

  的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时

  第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资

  及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指

  定媒体、报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告

  10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中

  国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通

  知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务

  机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当

  过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

  第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项

  规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组

  由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申

  在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当

  自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报

  第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股

  份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议

  员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关

  第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以